天将擦黑的时候，山城之西的茂陵战斗也已打响。
与刘刿率领的10000兵马相持了两天之后，雅安巡抚汤声、镇佐领叶千石，趁着刘刿部队夜晚造饭之际，突然发起了全面的冲锋。
与两天来两军之间的小规模试探性进攻相比，这次冲锋可谓是筹划已久。首先使用了霹雳弹，二百投弹手投掷了一波霹雳弹之后，迅速退却，手持盾牌和长刀的叶军紧跟着冲了上来。
正在造饭的曹刿部队经过短暂的慌乱之后，后退至身后的山丘之上。从两支部队所处的地形上来看，刘刿略微占优，他紧紧扼守着从西部进入山城的咽喉地带，占据着这条咽喉之路两边的低矮山丘。
这两处山丘，虽然不算高，但山石陡峭，易守难攻。刘刿早早地在山丘下的道路上放满了长达一里的石块、滚木，每每到叶军来清理道路的时候，山丘之上乱箭齐发，还有穿透力极强的霹雳弹，叶军只好丢下一片尸体，仓皇而退。
两天来，刘刿部队就是靠着这样的黏人战术将叶军牢牢地拖在这条路带之上，让他们的近2万大军在这里寸步难进。
而今晚，叶军冒着对方乱箭飘飞的局面，来攻击两边的山丘之上的刘军。向上仰攻，自然损失巨大，石块、箭支、滚木，如潮水般涌来，叶军每前进一步都要付出无数士兵的生命代价。
天色已经完全暗了下来。突然一串彩色的烟花弹自两个山丘后方的高山上闪起，旋即就有无数的火把燃起来，那亮光照亮了附近的夜空。
向上攻击的叶军士兵看到这信号，自然是信心大增。那是汤声率领了其中的6000兵马，从远端攀上了山丘后的悬崖，居高临下，朝着刘刿的部队夹击而来。
一时间，刘军人心惶惶，既要面对山下攻势如潮的叶军，又要面对山上从天而降的汤军，两面夹击，腹背受敌。
为了稳定军心，刘刿着督战队向士兵传递信心，“我方援军即将到达，我们坚持、再坚持，就会迎来胜利的希望”。这刘刿也只是探马来报，说有援军来援，具体援军到底在什么地方，刘刿并不知晓。
迎击自山下攻击而来的叶军，相对容易，居高临下，自然占尽了优势。而迎击山崖上攻击而来的汤军，则困难的多，这部分汤军是精挑细选，战斗力强悍，所以居高临下、势如破竹，而刘军大多数没有经过实战的磨练，所以一触即退，好在刘刿随机应变，在两道山梁之上，用石头垒成两道半人多高的石墙，迟滞俯冲而下的汤军。
刘军藏在石墙之后，用箭、霹雳弹冲击汤军，因为没有重武器，所以汤军在两道石墙的阻隔下，攻击一度受阻，但汤军用盾牌、长枪反复冲击，在损失了2000多兵力之后，终于攻破了第一道封锁墙。
此后，两军在第二道封锁墙前展开了激烈的争夺。如果第二道封锁墙失去，刘军则陷入两面夹击之中。所以刘刿下了死命令，一定要坚守第二道封锁墙。刘刿的军队陷入了艰难的两面作战的境地之中。
戌时将近的时候，在正中的大路叶军的后方，突然响起来了震耳欲聋的冲杀声，年壮飞率领8000军队，突然出现在叶千石军队的后方，战场形势发生了变化。
一万多叶军本来采取仰攻，就损失人马较多，而且长久的向上攻击，身心处于疲惫状态，突然后方又来了敌军，一时间应付不暇，很快就被年壮飞的部队击穿，霎时间，大路上、山脚下的叶千石部队分崩离析，混乱中，叶千石也被山上的滚石砸中，一命呜呼。
指挥系统突然失灵，加速了叶军覆灭的步伐。亥时开始不久，2000多叶军缴械投降。
收拾了山下的叶千石军队，山上的汤军突然就失去了攻击目标。左侧山上是汤声部队一个叫汤唯的副官指挥，他是汤声的侄儿，一看战场形势发生了变化，率领剩余的的约1000人，迅速后退，攀下山崖，逃遁而去。
而右侧山梁上指挥的是汤声，由于他自信能击败刘军，将攀崖而上的绳索尽数丢掉，失去了从山崖上逃脱的机会，陷入了苦战之中。
汤声的一个营千总刘来，偷偷地藏了一道绳索，眼看着战局不利，悄悄地告知了汤声，带着五十多名的卫队，从山后逃脱。
这样，雅安巡抚汤声和叶千石部队，在经过约六个时辰的激战之后，除了1000多人逃脱外，其余被全歼。
西线战事以银镇代表的龙熙王朝一方的胜利而告终。而在东线战场，穆济时与三倍于己的泸州之兵陷入了苦战之中。
穆济时率领自己9000人的部队，还有近5000人的俘虏，匆匆忙忙从平度渡口直接赶往东线，在黄禾与泸州巡抚郑天理、镇守使胡化雄率领三万精兵遭遇，坐镇指挥的是刚刚逃脱的大帅吴英林。
这吴英林拥着自己的爱妾吴彩娘，坐在指挥车上，看到蜂拥而至的穆济时的部队，眼中露出愤怒的目光，红黄旗帜一甩、一合，三万大军在宽达三里多的正面战场上包抄过来。
师爷柳传承一看形势不利己方，慌忙向穆济时建议改变阵法。后退容易影响军心，只有将自己的部队，变成一把尖刀，直插敌后，方能求得一线生机。
所以这尖刀阵一经摆开，盾牌在前、箭兵在后，长枪紧紧跟随，直插吴部的中军指挥车而来。
吴英林一看阵势部队，慌忙摆动旗帜，将撤向两翼的部队重新向中间靠拢，形成平推的架势。
而吴部的后军则闪出